Zásadní nález Ústavního soudu k souběhu funkcí

Dne 22.9.2016 vydal Ústavní soud nález sp.zn. I. ÚS 190/15 k souběhu funkcí, tedy situaci, kdy člen statutárního orgánu obchodní společnosti (typicky jednatel nebo člen představenstva) má s touto společností uzavřen souběžný pracovní poměr na vedoucí manažerskou funkci, zejména funkci generálního ředitele (případně jiného oborového ředitele).

Nejvyšší soud ve svých rozhodnutích opakovaně zastával názor, že souběžná pracovní smlouva je v případě, kdy se činnosti podle pracovní smlouvy a náplň funkce statutárního orgánu překrývají, neplatná. Aktuální nález Ústavního soudu ovšem argumenty Nejvyššího soudu velmi zpochybňuje.

Ústavní soud zejména poukazuje na skutečnost, že souběh funkcí nebyl nikdy výslovně zakázán, a proto musí mít obecné soudy velmi pádné argumenty k tomu, aby jeho nepřípustnost (a neplatnost souběžných pracovních smluv) dovodily. Ústavní soud dále poukazuje na základní zásadu soukromého práva, vyjádřenou v článku 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod, dle které může každý činit, co není zákonem zakázáno a nikdo nesmí být nucen činit, co zákon neukládá.

Ústavní soud nejprve přezkoumal argument Nejvyššího soudu, dle kterého může být režimu zákoníku práce (tedy pracovněprávnímu vztahu) podřízena výlučně závislá práce, tedy nikoliv funkce statutárního orgánu. Ústavní soud proto dovodil, že z pracovněprávního pohledu není žádný důvod, proč by člen statutárního orgánu nemohl vykonávat svou činnost nebo její část na základě smlouvy podřízené režimu zákoníku práce.

Ústavní soud se rovněž zabýval obchodněprávní argumentací Nejvyššího soudu, který při odůvodňování nepřijatelnosti souběhu funkcí bez jakéhokoliv bližšího vysvětlení pouze odkazoval na neslučitelnou povahu obchodních korporací a funkce člena statutárního orgánu. V této souvislosti ale konstatuje, že „považuje obecný odkaz na povahu obchodních korporací za naprosto nedostačující. Úvahy, které stojí za určitým právním názorem, by měly být v judikatuře uvedeny.Proto ani dosavadní obchodněprávní argumentace Nejvyššího soudu před Ústavním soudem neobstála.

Výše popsaný nález nelze vnímat tak, že Ústavní soud bez dalšího má za to, že souběh funkcí je zcela přípustný, pouze považuje doposud používanou argumentaci Nejvyššího soudu za nesprávnou.

Má-li být zachován názor o nepřípustnosti souběhu funkcí, musí obecné soudy „v prvé řadě náležitě odůvodnit, proč si člen statutárního orgánu a korporace nemohou upravit vzájemná práva a povinnosti prostřednictvím smlouvy o výkonu funkce, pro který si zvolí režim zákoníku práce.

Bude tak zajímavé sledovat, jak se s tímto nálezem Ústavního soudu v dalších rozhodnutích Nejvyšší soud vypořádá, zda bude i nadále stát za svým názorem o nepřípustnosti souběhu funkcí na základě nové či významně doplněné argumentace, nebo naopak potvrdí jeho přípustnost a svou dosavadní judikaturu opustí.

V případě potřeby nás kontaktujte na employment@prkpartners.com.